RA Seidel - Fortbildung Gesellschaftsrecht

Herr Rechtsanwalt Seide hat am 21.05.2008 an einem Seminar zur “Reform des GmbH-Rechts durch das MoMiG” teilgenommen.

GbR als Grundstückseigentümerin

Den Streit darüber, ob eine BGB-Gesellschaft selbst als Eigentümerin in das Grundbuch eingetragen werden kann, hat der BGH mit seiner Entscheidung vom 25.09.2006 entschärft.

Leitsatz:   “Sind im Grundbuch die Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit dem Zusatz “als Gesellschafter bürgerlichen Rechts” als Eigentümer eingetragen, os ist die Gesellschaft Eigentümerin des Grundstücks. Auf die Frage, ob die Gesellschaft auch selbst in das Grundbuch eingetragen werden könnte, kommt es dabei nicht an.”

(BGH 25.09.2006, II ZR 218/05)

Einhaltung der Schriftform bei einer GbR

Will eine GbR eine Willenserklärung abgeben, die der Schriftform bedarf (z.B. Mietvertrag, Kündigung), ist diese nur gewahrt, wenn entweder alle Gesellschafter der GbR mit unterzeichnen oder aber die Unterschrift des einen Gesellschafters mit einem die Vertretung der anderen Gesellschafter ausweisenden Zusatz versehehen wird.

(OLG Dresden, Urt. v. 24.01.2006 - 5 U 1744/05)

Erbengemeinschaft ist nicht rechtsfähig und parteifähig

Die Erbengemeinschaft ist weder rechtsfähig noch parteifähig. Die Grundsätze zur Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (BGHZ 146, 341) und zur Rechtsfähigkeit der Gemeinschaft der Wohnungseigentümer (BGHZ 163, 154) sind nicht auf die Erbengemeinschaft zu übertragen.

Grund dafür ist, dass die Erbengemeinschaft nicht zur dauerhaften Teilnahme am Rechtsverkehr bestimmt und geeignet ist. Sie verfügt nicht über eigene Organe, durch die sie im Rechtsverkehr handeln könnte. Die Erbengemeinschaft ist daher kein eigenständiges, handlungsfähiges Rechtssubjekt, sondern lediglich eine gesamthänderisch verbundene Personenmehrheit, der mit dem Nachlass ein Sondervermögen zugeordnet ist.

(BGH 17.10.06 – VIII ZB 94/05)

Fehlende Fortführung einer Firma

Eine Firmenfortführung liegt nicht vor, wenn eine Firma unter anderem aus den ausgeschriebenen Namen von zwei Partnern besteht und danach nur noch die Anfangsbuchstaben der Partner enthält. Zum Beispiel ist keine Firmenfortführung gegeben, wenn die Firma zunächst “Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Meyer, Schulze und Partner” und später “Steuerberatungsgesellschaft MSP” heißt.

Das MSP für Meyer, Schulze und Partner stehen kann ist allenfalls für Eingeweihte erkennbar. Das Klangbild der neuen Firma unterscheidet sich erheblich. Aus der neuen Firmenbezeichnung kann gerade nicht geschlossen werden, dassnicht nur das Handelsgeschäft erworben,sonderngerade auch die Firma fortgeführt werden soll; der Unterschied ist ohne weiteres erkennbar, weil die Namensbestandteile fehlen.
Die Verkürzung mehrerer Personennamen auf eine sich deutlich unterscheidende schlagwortähnliche Geschäftsbezeichnung hat bereits das Reichtsgericht als haftungsschädlich i.S.d. § 25 HGB angesehen (vgl. RGZ 145, 274, 278).

(OLG Köln, Urt. v. 5.10.2006 - 8 U 27/06)